Žaloba na Nadační fond Archa – rodiny Löw-Beer a Oskara Schindlera ve věci vytunelování Nadačního fondu Památník Šoa a Oskara Schindlera

Nadační fond Památník Šoa a Oskara Schindlera, zastoupený Jaroslavem Novákem, podal minulý týden žalobu k obchodnímu soudu v Pardubicích na Nadační fond Archa – rodiny Löw-Beer a Oskara Schindlera ve věci vytunelování Nadačního fondu Památník Šoa a Oskara Schindlera a zcizení nemovitostí bývalého koncentračního tábora Oskara Schindlera v Brněnci.

Text žaloby, historii kauzy a doklad o tom, kdo a jak ve skutečnosti získal nemovitosti KT v Brněnci, najdete v příloze.

Dále jsme podali trestní oznámení na osoby, které se podílely na vytunelování našeho nadačního fondu a návrh k soudu na předběžné opatření, které by podvodníkům, Low-Beerovi a spol. zamezilo nakládat s odcizeným majetkem – tedy s koncentračním táborem Oskara Schindlera v Brněnci.

Jaroslav Novák

předseda

Nadační fond Památník Šoa a Oskara Schindlera

tel. 774548434

Geneze kauzy vytunelování koncentračního tábora Oskara Schindlera

Od roku 1995  se tehdejší novinář, Jaroslav Novák, začal věnovat tématu Oskara Schindlera. To ho přivedlo k myšlence záchrany objektů bývalého Schindlerova koncentračního tábora (KT) v Brněnci, jejich uvedení do původního stavu a vybudování památníku Oskara Schindlera.

V této souvislosti oslovoval ministry, vedení Pardubického kraje, starosty městy Svitavy a židovskou obec s žádostí o pomoc a spolupráci při záchraně koncentračního tábora. Nikdo o záchranu koncentračního tábora nejevil zájem. Jméno Schindler bylo tabu. Místní obyvatelé považovali Schindlera za nacistu nebo židomila – což byla tehdy pro politiky smrtící kombinace.

Pro židovskou obec projekt záchrany koncentračního tábora – jediného stavebně dochovaného nacistického koncentračního tábora, znamenal konkurenci Terezínu  – peníze investované do koncentráku by ubyly stávajícím projektům židovské obce. Opět smrtící faktum.

Jediný, kdo byl ochotný jednat asi v roce 2008 byl hejtman Radko Martínek. V té době byly nemovitosti v majetku továrny Vitka  v insolvenci a o majetek se vedl soudní spor.

Novák dojednal s oběma stranami sporu a se správcem konkurzní podstaty prodej objektů KT Pardubickému kraji za odhadní cenu. Kraj nakonec odkup neschválil. Během jednání se Novák seznámil s Františkem Olbertem, který byl tehdy ředitelem továrny VITKA.

V roce 2015 Novák  oslovil Olberta se svým projektem na záchranu KT a dohodl se s ním na spolupráci. Ačkoli Olbert osobnost Schindlera odmítal, považoval ho také za zlého nacistu, nalákala ho asi vidina stamilionových dotací a nabídka, že on bude mít na starosti ekonomiku. Potenciálně to obnášelo řešení sanací, tehdy odhadovaných na 300 mil. Kč plus rekonstrukci tábora (cca 500 mil Kč).

Vitku v roce 2016 vydražil investor, kterému šlo o levný nákup a rychlý prodej. Novák s ním  dohodl, že výměnou za smluvně danou práci investor daruje nemovitosti tábora nadačnímu fondu, který Novák založí.

Novák tedy založil nadační fond Památník Šoa a Oskara Schindlera a Olberta zapsal jako místopředsedu a člena správní rady. Novák s nabídkou zastoupení ve správní radě oslovil opět všechny myslitelné instituce kraje, město Svitavy, ministerstvo kultury, židovské obce, muzea ve Svitavách atd, ale ti na nabídky vstupu do nadačního fondu nereagovali.

Novák, který před lety podal návrh na památkovou ochranu objektů bývalého KT, oslovil ministra kultury Hermana a s jeho náměstky, dojednal vyhlášení nemovistostí bývalého KT Oskara Schindlera v Brněnci za kulturní památku a současně také zrušení řízení o památkové  ochraně ostatních budov bývalé VITKY.

To se ukázalo jako zásadní chyba. Olbert po dohodě začal historicky cenné budovy bývalé textilky rodiny Low Beerů v areálu bourat.  Cílem bylo jediné – prodat staré trámy a železo.

Večerníček v zoufalství podal návrh na památkovou ochranu alespoň bývalé vily Low Beerů a pohrozil Olbertovi trestním stíháním pokud bude pokračovat v ničení fabriky Low-Beerů.

Tím začaly neshody mezi zakladatelem fondu Novákem a Olbertem, který byl nespokojený že fond nedostává dotace ze kterých by profitoval.

Novák přišel s myšlenkou, jednal o spolupráci s potomkem majitelů VITKY Danielem Low-Beerem – s jehož pomocí chtěl získat celou Vitku a udělat tam muzeum textilu plus zachránit lowbeerovskou vilu v Moravské Chrastové. A současně to byl plán, který mohl Olberta odradit od dalšího ničení fabriky.

Bohužel jednání s Danielem Low-Beerem přenechal Novák Olbertovi. Olbert využil jednání s Low-Beerem k tomu, že mu rovnou nabídl celý fond, resp. jeho majetek – pochopitelně ho nikdy nezajímala myšlenka nadačního fondu, ale jen ekonomický zisk.

Nadační fond byl nejen bez peněz, ale měl velký problém s placením daně z prodeje  nemovitosti. To využil Olbert k tlaku na to, aby se správní rada vzdala fondu ve prospěch Low-Beera s tím, že on vše zaplatí.

To Novák odmítl – jeho cílem bylo naopak vybudovat památník a výstavní a dokumentační centrum.

Na ministerstvu financí a s vedením finanční správy Novák dohodl jednoduché a legální řešení – nadační fond dostal nemovitosti fakticky jako dar ze kterého se daně platit nemusí. Jediný problém byl v tom, že dárce nemovitosti formálně dal za jednu korunu. Stačilo tedy jen napsat novou smlouvu a tu dát na katastr a finančnímu úřadu.

Tohle řešení Olbert odmítl a  to dokonce v čase, kdy se jednatelem firmy, vlastnící VITKU, stal jeho blízký obchodní partner. O tom ovšem Nováka neinformoval a tvrdil, že původní majitel novou smlouvu nepodepíše. Bylo jasné, že jeho cíl je nadační fond zlikvidovat za každou cenu. Novák  následně písemně svolal správní radu a dal návrh na rozšíření rady o zástupce ministerstva kultury a národního muzea a fond tak postátnit.

Toto rozšíření Novák předem projednal s ministrem kultury a jeho náměstkem a také s generálním ředitelem Národního muzea.

Prostřednictvím revizorky také požádal Olberta o účetnictví – což Olbert fakticky odmítl  a revizorka mu proto neschválila účetnictví.

Olbert odmítl navržené jednání správní rady i návrhy na zestátnění nadačního fondu a začal pracovat na likvidaci nadačního fondu.

O některých věcech pak  Nováka informoval druhý člen správní rady Miloslav Soušek. Řekl mu, aby se vzdal nadačního fondu a přijal peníze. Vše podle něj je už ztraceno a fond ovládne Low-beer, který už prý má dokonce na majekty fondu zpracovaný projekt. Pokud se fondu Večerníček nevzdá po dobrém, tak ho prý židovská lobby odstraní silou.

V červnu 2018 skutečně  proběhlo jednání správní rady bez Novákovy přítomnosti a oba zbývající členové rady, Olbert a Soušek, se vzdali svých pozic a na svá místa dosadili dva bílé koně.

Ti počátkem září, opět bez přítomnosti Nováka, schválili fúzi s účelově nově založeným fondem Low-beera, převedli na něj veškerý majetek a Novákův Nadační fond zrušili.

O této změně Večerníčka nikdo neinformoval. Dozvěděl se to zcela náhodou v prosinci 2018. Podal ihned první žalobu, soud ji odmítl, podal další a následně další, až po cca dvou letech nakonec donutil soud v Hradci Králové, aby se kauzou začal zabývat.

Celý proces vytunelování nadačního fondu proběhl v rozporu se zákonem.

Statut nadačního fondu říká, že jakékoli personální změny ve správní radě, ale také majetkové změny, se mohou udát jen se souhlasem všech tří členů správní rady, to znamená že byl nutný souhlas Nováka. Bohužel, v případě změny členů správní rady obchodní soud změnu zapsal, aniž by zkoumal, zda to je v souladu se statutem a v případě převedení majetku na Low-Beerův účelově nově založený nadační fond Archa se už podvodníci pojistili tak, že změny provedli notářským zápisem. V takovém  případě totiž soud už nemusí přezkoumávat, zda je změna v souladu se zákonem – to by měl udělat notář, který zápis sepisuje. Nezákonný notářský zápis podle dostupných informací provedl bratr Low-Beerova advokáta.

Celý proces vytunelování byl v rozporu se statutem fondu, ale také se zákonem, který fúzi připouští jen v případě, že fúzující fondy mají identické cíle a byl také zcela jednoznačně v rozporu s dobrými mravy, protože jediným cílem akce bylo podvodně vytunelovat majetek , ale také samotný projekt a myšlenky, které do fondu fakticky vložil Novák.

Problém ovšem je v tom, že jedním ze spoluviníků je  Obchodní soud  v Pardubicích (resp. Hradec Králové) , který nezákonné změny bez přezkumu zapsal a tento soud má nyní o sporu rozhodovat.

I proto několikrát žalobu zamítl.  Nerozporoval nezákonné vytunelování, ale to, že prý vzhledem k propadlým termínům nejde proběhlé zápisy žalovat a soud prý také nemůže zasahovat do rozhodnutí správní rady.

Novák namítá, že vytunelování fondu je v rozporu s dobrými mravy i se zákonem a proto i podle stávajícího občanského zákona jsou veškerá nemravná ujednání od počátku neplatná a naopak soud sice nemá na jednu stranu zasahovat do provozních rozhodnutí správních rad, ale je oprávněn a povinen dohlížet, aby byly v souladu se zákonem.

V únoru 2020 Novák s přáteli založil znovu Nadační fond Památník Šoa a Oskara Schindlera a společně začali pracovat na vrácení majetku ukradeného bývalému fondu a současně začali budovat památník a muzeum Oskara Schindlera a jeho spolupracovníků v budově bývalého kasina SS Oskara Schindlera na nádraží v Březové nad Svitavou.

Aktuálně má muzeum ve sbírce několik set artefaktů se vztahem k Oskaru Schindlerovi, Šoa a oběma světovým válkám.

V Praze, dne 18.11.2024

Krajskému soudu v Hradci Králové

pobočka v Pardubicích

Na Třísle 135,

530 96 Pardubice I-Zelené Předměstí

Žalobce:         Jaroslav Novák, 

zastoupený

Žalovaný:       Nadační fond Archa – rodiny Löw-Beer a Oskara Schindlera, 

IČO: 07223340

se sídlem Brněnec 101, 569 04 Brněnec,

Žaloba o určení neplatnosti rozhodnutí správní rady žalovaného 

ze dne 8.8.2018 a 18.10.2018

I.

1. Žalobce je fyzickou osobou, zakladatelem nadačního fondu s názvem Nadační fond Památník Šoa a Oskara Schindlera,  se sídlem Nádražní č.p. 166, 569 02 Březová nad Svitavou, zapsaném dne 8.7.2018 v nadačním rejstříku vedeném Krajským soudem Hradec Králové v oddílu N/428, vymazaný dne 23.10.2018 (dále jen „Nadační fond Památník Šoa“). Žalovaný byl až do 8.8.2018 předsedou správní rady tohoto fondu coby právního předchůdce žalovaného.

2. Žalovaný jeNadační fond Archa – rodiny Löw-Beer a Oskara Schindlera, zapsaný v nadačním rejstříku vedený Krajským soudem Hradec Králové v oddílu N/480 a je právním nástupcem Nadačního fondu Památník Šoa a Oskara Schindlera.

II.

3. Dne 8.7. 2016 vznikl v důsledku  zakladatelského jednání žalobce Nadační fond Památník Šoa a Oskara Schindlera, a to zapsáním zapsán v nadačním rejstříku, vedený Krajským soudem v Hradci Králové v oddílu N/ 428. Předsedou správní rady nadačního fondu byl zvolen žalobce, místopředsedy pak František Olbert, nar. 2.1.1959, bytem Luční 295, 569 02 Březová nad Svitavou a Ing. Miloslav Soušek, nar. 21.6.1961, bytem Střibříkova 73, 566 01 Vysové Mýto.

4. Účelem Nadačního fondu Památník Šoa a Oskara Schindlera bylo 1/ založení za účelem záchrany koncentračního tábora Oskara Schindlera v Brněnci a dalších památek spojených s táborem a Oskarem Schindlerem, podpory dokumentace Šoa (holokaustu),  zejména v souvislosti se životem a činy Oskara Schindlera a obecně zločinů proti lidskosti, 2/ soustřeďování peněžní, materiální a dalších prostředků a zajištění jejich koncepční a ekonomického využit a Poskytování jednorázových příspěvků na projekty podporující a propagující nadační činnost, organizování vzdělávacích a jiných obecné prospěšných akcí na podporu nadační činnosti a k plnění jejího smyslu.

Důkaz: Zakladatelskou listinou Nadační fond Památník Šoa a Oskara Schindlera

5. Žalobce coby jako zakladatel Nadačního fondu Památník Šoa a Oskara Schindlera zajistil pro  označený fond a v důsledku své nosné myšlenky za účelem které založil tento nadační fond nemovitosti v k.ů. obce Brněne které se vztahovaly k historii koncentračního tábora Oskara Schindlera v Brněnci a dalších památek spojených s táborem a Oskarem Schindlerem. – konkrétně budovy a pozemky  bývalého koncentračního tábora Oskara Schindlera v Brněnci.  Tyto nemovitosti získal pro svůj nadačnífond na základě Příkazní smlouvy s původním majitele Česká zemědělská s. r. o. Obstaral tedy vklad formou nemovitostí do tohoto fondu nemalé hodnoty a hodnoty nevyčíslitelné z hlediska historických událostí a událostí spojených s osudy tisíce lidí a dramat na lidských životech za doby II. sv. války a  holocaustu.

Důkaz: Příkazní smlouva

6. Ze Statutu nadačního fondu Památník Šoa a Oskara Schindlera, konkrétně z Části A Statutu, čl. VIII – Nakládaní s majetkem fondu a složení správní rady je uvedeno, že „pro případ majetkových změn je potřebný souhlas všech tří členů správní rady, a dále změna ve složení a případném rozšíření správní rady je možná pouze se souhlasem všech tří členů správní rady…“.

Důkaz:             Statut Nadačního fondu Památník Šoa a Oskara Schindlera

7. Mezi žalobcem a zbylými členy správní rady panovaly neshody ohledně koncepce dalšího rozvoje nadačního fondu. Proto žalobce emailem ze dne 21.6.2018 odeslaným zbylým členům správní rady navrhl svolání správní rady na den 7.7.2018, kde měl v úmyslu tuto situaci řešit, mimo jiné též přijetím osob z řad Ministerstva kultury ČR a Národního muzea coby dalších členů správní rady fondu.

Důkaz:            emailem žalobce ze dne 21.6.2018

8. Na tento email zbylí členové správní rady František Olbert a Miloslav Soušek nereagovali.

9. Naopak místopředseda správní rady František Olbert odeslal dne 6.8.2018 žalobci pozvánku na zasedání správní rady, jež se mělo uskutečnit za pouhé dva dny, tedy dne 8.8.2018.

Důkaz:            Pozvánka na zasedání správní rady Nadačního fondu Památník Šoa ze dne 6.8.2018                    

10. Žalobce se v předmětném termínu nemohl zasedání správní rady zúčastnit pro úmrtí v rodině a účast na pohřbu, a proto se omluvil a žádal přeložení jednání správní rady na jiný den. Na tuto omluvu nikdo ze zbylých členů správní rady nereagoval. Žalobce tak s ohledem na krátké časové rozmezí mezi vyrozuměním o konání zasedání správní rady a jej samotným konáním neměl možnost k projednávaným bodům programu vyjádřit.

11. Správní rada na svém zasedání ze dne 8.8.2018 kromě původního programu tento neplánovaně rozšířila o další dva body, v jejichž rámci odstoupili oba místopředsedové správní rady František Olbert a Ing. Miloslav Soušek současného jmenování nových členyů správní rady Romana Zmrzlého, nar. 23.11.1981, bytem Tučkova 417/19 Brno a Robert Kramář ), kteří tak  okamžitě získali oprávnění jednat jménem nadačního fondu, čehož také využili, když následně  18. 10.  2018 odsouhlasili fúzi sloučením s Nadačním fondem ARCHA – rodiny Low-Beer a Oskara Schindlera – tedy žalovaným.

Důkaz: Zápis ze zasedání správní rady Nadačního fondu Památník Šoa ze dne 8.8.2018

12. Notářským zápisem ze dne 18.10.2018 NZ 336/2018, NZ 229/2018 došlo k právnímu jednání, když nově zvolení členové správní rady a členové  Nadačního fondu Památník Šoa a Oskara Schindlera rozhodli o zániku  Nadačního fondu Památník Šoa a Oskara Schindlera jeho sloučením s  Nadačním fondem ARCHA – rodiny Low-Beer a Oskara Schindlera jako nástupnickým fondem. Tohoto jednání se žalobce neúčastnil, vzhledem k tomu, že o takovém jednání, jakožto i o změně složení správní rady nebyl nijak spraven. Pozvánku na žádné takové zasedání správní rady nikdy neobdržel. Podle tvrzení žadovaných pozvánku údajně poslali ale ne jak bylo do té doby zvykem mailem ale dopisem na adresu jeho bydliště v Horní Hynčině , o kterém věděli, že se zde žalobce nezdržuje, protože pracuje a bydlí v Praze.

Důkaz:             Notářský zápis ze dne 18.10.2018 NZ 336/2018, NZ 229/2018

13. Z výše popsaného skutkového děje je zřejmé, že se jednalo o předem připravený postup, jehož cílem bylo vyvedení nemovitého majetku Nadačního fondu Památník Šoa při účelovém vyloučení předsedy správní rady z tohoto procesu.

14. Důvodem pro tento závěr je zejména fakt, že žalovaný byl zapsán do nadačního rejstříku až dne 28.7.2018, tedy pouze několik dnů před konáním zasedání správní rady, na níž byli odvoláni předchozí členové správní rady, a nově jmenovaní členové bezprostředně schválili fúzi sloučením. Žalovaný v předmětné době nevlastnil žádný majetek, o kterém účelu je v jeho zakladatelském dokumentu pojednáváno, nevykonával žádnou činnost. Jediným účelem fúze tak bylo zcela evidentně vyvedení nemovitého majetku značné hodnoty při vyloučení předsedy správní rady z rozhodovacího procesu. Místopředsedové správní rady svým jednáním vědomě obešli nezbytnost souhlasu všech členů správní rady pro převod majetku zakotvený v Části A, čl. VIII. Statutu Nadačního fondu Památník Šoa ze dne 8.8.2018.

15. Jednání bývalých členů správní rady na zasedání správní rady ze dne 8.8.2018 tak bylo v zjevně rozporu s dobrými mravy ve smyslu ust. § 580 a násl. občanského zákoníku.

III.

16. K právnímu posouzení výše popsaného skutkového děje uvádí žalobce následující:

17. V usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 1. 2012, sp. zn. 28 Cdo 1043/2011, ze dne 21. 5. 2007, sp. zn. 28 Cdo 1618/2006, rozsudcích Nejvyššího soudu ze dne 14. 3. 2012, sp. zn. 28 Cdo 4380/2011, ze dne 30. 1. 2008, sp. zn. 28 Cdo 2916/2006, ze dne 23. 8. 2010, sp. zn. 28 Cdo 4179/2009, a nálezu Ústavního soudu ze dne 12. 12. 2006, sp. zn. I. ÚS 90/06, je uvedeno, že ustálená soudní praxe vychází z principu omezené ingerence státu do spolkové autonomie, která se projevuje v tom, že soud je oprávněn zasahovat do poměrů sdružení na základě § 15 odst. 1 zákona č. 83/1990 Sb., o sdružování občanů. Lhůty tam uvedené jsou prekluzivní, jejich marným uplynutím nárok zaniká, jejich zmeškání nelze prominout, otázku platnosti rozhodnutí členské schůze nelze v jiném řízení posuzovat a naléhavý právní zájem na určení není třeba prokazovat.

18. Nicméně v rozsudku Nejvyššího správního soudu ze dne 29. 12. 2008, sp. zn. 4 As 53/2004, je stanoveno, že v soudním řízení lze bez ohledu na plynutí lhůt podle § 15 zákona o sdružování občanů zkoumat, zda vydané rozhodnutí netrpí vadami způsobujícími jeho nicotnost.

19. V této souvislosti žalobce odkazuje též na judikaturu ve věcech obchodních společností a družstev (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2009, sp. zn. 29 Odo 1060/2006, ze dne 23. 2. 2011, sp. zn. 29 Cdo 4056/2009, ze dne 11. 4. 2012, sp. zn. 29 Cdo 3397/2010, a ze dne 27. 7. 2016, sp. zn. 28 Cdo 3196/2014), podle níž soud v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady vysloví jeho nicotnost, aniž současně zamítne návrh na vyslovení jeho neplatnosti.

20. Rozhodnutí správní rady Nadačního fondu Památník Šoa ze dne 8.8.2018 a 18.10.2018 je tak nezbytné v této optice výše uvedených okolností jako posoudit nicotná, neboť se zasedání členské schůze účastnily a hlasovaly na nich osoby, které nebyly řádně přijaty za členy nadačního fondu. I přesto, že rozhodnutí členské schůze jsou nicotná, je třeba dle ustálené judikatury vyslovit jejich neplatnost, neboť nicotnost představuje vlastně ještě větší vadu, než samotná neplatnost.

21. Dle ustálené judikatury je v této souvislosti nepodstatné, že tato žaloba nebyla podána v zákonem předpokládané prekluzivní lhůtě. Tyto lhůty je podle soudu nutné počítat pouze v případě, že věci proběhnou řádně tak, jak mají, tj. že o konání členských schůzí jsou členové řádně vyrozuměni a jsou též řádně vyrozuměni i o závěrech (rozhodnutích) přijatých na těchto schůzích.

22. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se konečně podává, že závěr o nicotnosti usnesení valné hromady lze přijmout v jakémkoliv řízení, tj. jak v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (§ 200e odst. 5 o. s. ř.), tak i jako řešení předběžné otázky v jiném řízení. Dospěje-li soud v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady k závěru, že napadené usnesení valné hromady je nicotné, vysloví jeho nicotnost, aniž současně zamítne návrh na vyslovení jeho neplatnosti. Určení nicotnosti se lze domáhat i samostatným návrhem, má-li navrhovatel na takovém určení naléhavý právní zájem [§ 80 písm. c) o. s. ř.], přičemž okruh potenciálních navrhovatelů není (s výjimkou požadavku naléhavého právního zájmu) výslovně limitován (zpravidla však půjde právě o osoby vypočtené v § 131 odst. 1 obch. zák.) a právo podat návrh není omezeno žádnou lhůtou (byť plynutí času bude zpravidla mít význam pro posuzování naléhavého právního zájmu).

23. Nelze tedy než uzavřít, že žalobce disponuje coby neplatně odvolaný člen nadačního fondu aktivní legitimací k podání této žaloby.

24. Na takto postaveném skutkovém základě je totiž nutné uzavřít, že místopředsedové fondu ve skutečnosti nesvolávali zasedání schůzí správní rady, jichž se měli účastnit a na nichž měli hlasovat (řádně jmenovaní) členové správní rady, nýbrž pouze organizovali a řídili (zákonem ani stanovami spolku nekonstituovaná) shromáždění osob, jejichž účelem bylo toliko vytvořit zdání, že jde o zasedání správní rady fondu, která schvaluje místopředsedy připravenou) fúzi s jiným fondem za účelem vyvedení majetku fondu bez jakéhokoliv protiplnění na jiné osoby. Rozhodnutí takových shromáždění tak není (s ohledem na uvedené okolnosti) možné považovat za rozhodnutí správní rady fondu, a je tak nezbytné vyslovit jejich nicotnost.

25. Ohledně všech výše uvedených závěrů žalobce odkazuje zejména na Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky ze dne 27.8.2020 č.j. 27 Cdo 4364/2018-818.

26. Citovaný rozsudek, respektive skutkový děj v něm popsaný, včetně vyslovení nicotnosti z důvodu rozporu s dobrými mravy způsobující zdánlivost právního jednání, zcela koresponduje s předmětem této žaloby. Jedná se fakticky o stejný účelový postup člena statutárního orgánu motivovaný snahou vyvést majetek značné hodnoty za současného vyloučení členů daného subjektu z rozhodovacího procesu.

IV.

27. Vzhledem ke všem výše uvedeným skutečnostem žalobce konstatuje, že rozhodnutí přijatá na obou zdánlivých zasedáních správní rady Nadačního fondu Památník Šoa dne 8.8.2018 a 18.10.2018 jsou nicotnými úkony. V souladu s ustálenou judikaturou je tak žalobce oprávněn domáhat se určení jejich neplatnosti, přičemž je k podání takové žaloby plně aktivně legitimován.

V.

S ohledem na všechna shora uvedená tvrzení žalobce navrhuje, aby nadepsaný soud vydal rozsudek následujícího znění:

1. Určuje se, že všechna rozhodnutí přijatá na zasedání správní rady Nadačního fond Památník Šoa a Oskara Schindlera,  se sídlem č.p. 101, 569 04 Brněnec, 051 76 433, ze dne 8.8.2018 jsou neplatná.

1. Určuje se, že všechna rozhodnutí přijatá na zasedání správní rady Nadačního fond Památník Šoa a Oskara Schindlera,  se sídlem č.p. 101, 569 04 Brněnec, 051 76 433, ze dne 10.8.2018 jsou neplatná.

1. Žalovaný je povinen žalobci nahradit náklady řízení, a to do 3 dnů od právní moci rozsudku.

Jaroslav Novák